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天齐集团香港分别与Credit Suisse AG(瑞士信贷集团)、中国工商银行股份有限公司、Twenty Two DragonsLtd(ADM Capital之子公司)签署了金额分别为2亿美元、1.2亿美元和5000万美元 , 合计3.7亿美元的贷款协议 。天齐集团全面收购泰利森的资金问题得以解决 。为获得这笔借款 , 天齐集团掌门人蒋卫平几乎压上了全部身家 , 除了质押文菲尔德的股权之外 , 天齐集团还质押天齐锂业股份等资产 , 甚至一度请四川美丰(集团)有限责任公司为其提供担保 。
简单归纳 , 天齐集团收购泰利森全部股权的资金主要由三部分组成:中投集团2.73亿加元、银行贷款3.7亿美元以及天齐集团前期投入的1.57亿加元 , 合计金额9亿加元左右 。在完成资金筹措后 , 天齐集团顺利完成了对泰利森的收购 , 泰利森从多交所退市 。
从最终收购成本来看 , 天齐集团为获得泰利森65%股份所付出的收购代价是38.76亿元 , 其中收购对价34.13亿元(第一阶段19.99%股权收购对价约10亿元 , 第二阶段45%股权收购对价约24.13亿元)、借款利息支出2.3亿元、顾问费及融资费2.33亿元 。立德投资收购泰利森35%股权所付出的收购对价约为18.77亿元 。
其三 , 转让部分股权给洛克伍德 , 规避竞价 。
在泰利森的收购竞争中 , 比较奇怪的一点是洛克伍德并没有在天齐集团提出竞价方案后进一步提高自己的报价 , 按其实力 , 应不会如此 。
有一种观点认为 , 洛克伍德在提出6.5加元/股的报价后 , 曾表示这个报价方案是“最佳及最后的报价” 。根据澳大利亚证券和投资委员会政策中的“Truthin takeovers”原则 , 洛克伍德的这一宣称限制了其提高报价修改方案的能力 。但是 , 如果对“Truth in takeovers”原则有所了解的话 , 洛克伍德退出竞价的根本原因应不在于此 。
所谓“Truth in takeovers”原则 , 是指在收购竞价中 , 提出竞价的一方应确保其在收购中所做的各项声明是真实、可靠的 。尽管如此 , 竞价方仍拥有修改其声明的权力 , 但前提是必须说清楚变化的原因和目的 , 并不得对市场和投资者产生误导 。
洛克伍德的声明更多是一种收购策略 , 意图“迫使”泰利森的股东接受其报价 。在天齐集团加入战局后 , 洛克伍德应有充分的理由去提高自己的报价 。洛克伍德退出竞价的根本原因在于天齐集团在泰利森股东会获得了较大的发言权 , 能否决其收购提案 。洛克伍德与其硬拼 , 不如寻找其他路径实现或部分实现收购目的 , 而天齐集团为了避免陷入与洛克伍德的竞争 , 抬高自己的收购成本 。或许出于这些考虑 , 二者才有了后续的一系列合作安排 。
天齐集团完成对泰利森全部股权收购后 , 洛克伍德与天齐集团、中投集团签署协议 , 洛克伍德将获得文菲尔德49%股权 , 天齐集团将持有51%股权 , 中投集团(立德投资)退出 。由于文菲尔德的股本结构比较复杂 , 合作各方为实现这一目的 , 采取了非常复杂的交易方案 。
文菲尔德的股本由A类普通股、B类普通股及可转换票据三大类组成 。天齐集团香港主要持有A类普通股和可转换票据 , 立德投资主要持有B类普通股(表1) 。
根据文菲尔德的股本结构 , 为实现持股49%的目的 , 洛克伍德采取的具体收购路径如下 。

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