这时候 ， 吕后的哥哥周吕侯为汉王带兵驻守下邑 ， 汉王顺小路去投奔他 ， 渐渐地收集汉军士卒 。到荥阳时 ， 各路败军都已会集在这里 ， 萧何也把关中没有载入兵役名册的老弱人丁全部都带到荥阳 ， 汉军重又大振 。楚军从彭城出发 ， 一路上经常借着胜利的威势追击败逃的汉兵 。可是在荥阳南面的京邑、索邑之间与汉军打了一仗 ， 汉军打败了楚军 ， 楚军因此不能越过荥阳向西推进 。
项王去援救彭城 ， 追赶汉王到荥阳 ， 这时田横也得以恢复了齐地 ， 立田荣的儿子田广为齐王 。汉王在彭城失败的时候 ， 诸侯又都归附楚而背叛了汉 。汉王驻扎在荥阳 ， 筑起两边有墙的甬道 ， 和黄河南岸相连接 ， 用以取得敖仓的粮食 。汉三年(前204) ， 项王多次侵夺汉王的甬道 ， 汉王粮食匮乏 ， 心里恐慌 ， 请求讲和 ， 条件是把荥阳以西的地盘划归汉王 。
项王打算接受这个条件 。历阳侯范增说：“汉军容易对付了 ， 如果现在把它放走而不征服它 ， 以后一定会后悔的!”项王和范增立即包围了荥阳 。汉王很担心 ， 就用陈平的计策离间项王 。项王的使者来了 ， 汉王让人准备了特别丰盛的酒筵 ， 端过来刚要进献 ， 一见使者又装作惊愕的样子说道：“我们以为是亚父的使者 ， 没想到却是项王的使者 。”把酒筵重又撤回 ， 拿来粗劣的饭食给项王使者吃 。使者回去向项王报告 ， 项王竟真的怀疑范增和汉王有私情 ， 渐渐地把他的权力剥夺了 。范增非常气愤 ， 说：“天下事大局已定 ， 君王您自己看着办吧 。希望您把这把老骨头赐还给我 ， 让我回乡为民吧 。”项王答应了他的请求 。范增启程走了 ， 还没走到彭城 ， 由于背上毒疮发作而身亡 。
汉将纪信给汉王出主意说：“形势危急 ， 请让我假扮成大王去替您诓骗楚兵 ， 您可以趁机逃走 。”于是汉王趁夜从荥阳东门放出二千名身披铠甲的女子 ， 楚兵立即从四面围打上去 。纪信乘坐着天子所乘的黄屋车 ， 车辕横木左方插着有毛羽装饰的旗帜 ， 说：城中粮食已经吃光了 ， 汉王投降 。”楚军一起欢呼万岁 。汉王这时也带着几十名骑兵从城的西门逃出 ， 逃到成皋 。项王见到纪信 ， 问道：“汉王在哪儿?”纪信说：“汉王已经出城 。”项王把纪信烧死了 。
汉王派御史大夫周苛、枞(cōng ， 聪)公、魏豹等把守荥阳 。周苛、枞公商议道：“魏豹是已经叛变过的国家的君王 ， 难以和他一块守城 。”就一起杀了魏豹 。楚军攻下荥阳城 ， 活捉了周苛 。项王对周苛说：“给我做将军吧 ， 我任命你为上将军 ， 封你为三万户侯 。”周苛骂道：“你若不快快投降汉王 ， 汉王就要俘虏你了 ， 你不是汉王的对手 。”项王发怒 ， 煮死周苛 ， 把枞公也一块儿杀了 。
汉王逃出荥阳后 ， 向南跑到宛县、叶(旧读she ， 涉)县遇到九江王黥布 ， 一边行进 ， 一边收集士兵 ， 重又进入成皋 ， 守在那里 。汉四年(前203) ， 项王进兵包围城皋 。汉王逃走 ， 一个人带着滕公出了成皋北门 ， 渡过黄河 ， 逃向修武 ， 去投奔张耳、韩信的部队 。诸将也陆续逃出成皋 ， 追随汉王 。楚军因此拿下成皋 ， 想要西进 。汉王派兵在巩县抵抗 ， 阻断了楚军西进的去路 。
这时候 ， 彭越渡过黄河 ， 在东阿攻打楚军 ， 杀了楚国将军薛公 。项王于是亲自率兵东进攻打彭越 。汉王得到淮阴侯的部队 ， 想要渡黄河南进 。郑忠劝阻汉王 ， 汉王才停止南进 ， 在黄河北岸修筑营垒驻扎下来 。汉王派刘贾率兵去增援彭越 ， 烧毁了楚军的粮草辎重 。项王继续东进 ， 打败了刘贾 ， 赶跑了彭越 。汉王这时就率领部队渡过黄河 ， 又拿下了成皋 ， 在西广武扎营 ， 就近取食敖仓的粮食 。项王东击彭越 ， 打败了刘贾 ， 已经平定了东方 ， 现在又回过头来西进 ， 在东广武与汉军隔着广武涧扎下营来 ， 两军各自坚守 ， 持续了好几个月 。
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