魏军虽在桂陵之战中严重失利,但是并未因此而一蹶不振,而仍具有蔚为可观的实力 。十三年后(公元前341年),魏国又挟持赵国挑起了侵略韩国的战争 。韩国位于魏国的西南,是战国七雄中比较弱小的一个 。韩国自然不是魏的对手,危急中遣使奉书向齐国求救 。

齐威王一如当年那样,召集大臣商议此事 。邹忌依然充当反对派,他说:“魏国韩国相斗,不管鹿死谁手,双方实力都要受到损伤,这对齐国没有什么坏处 。”他主张隔岸观火,不出兵救韩 。
而田忌则主张发兵救韩,他说:“不出兵救援韩国,韩国就会屈服于魏国,从而导致魏国势力的进一步壮大,将形成对我们齐国更为不利的局面,不如及早出兵营救 。”
齐威王征求孙膑的意见,孙膑便胸有成竹地谈了自己的看法:他既不同意不救,也不赞成早救,而是主张“深结韩之亲,而晚承魏之弊 。”他说:“韩魏两个国家的战争才刚刚开始,它们双方的军事力量都还没什么大的损伤,这时出兵相救等于我们代替韩国承担抵御魏国的强劲攻势,又好像我们是听从韩国的调遣 。况且魏国有倾其国力不惜代价不败韩国决不罢休的来势,韩国眼睁睁地看着自己将沦陷敌国,肯定遣使求救于我国 。”
接着,孙膑向齐威王进献了具体的战略措施:“现在,我们应当私下里许诺韩国,出兵相救,跟它结交深密的感情,但却不必马上出兵 。韩国有了我们的救援指望,必定增强战斗信念;魏国军队遭遇了韩国的拼命抵抗,实力也一定会有相当大的消耗 。等形成了这种两败俱伤的局面,我们再举兵赴战,打败魏国可以说是稳操胜算!这样,不仅能够轻而易举地享受很重要的军事利益,而且更能在山东各国享有很高的威望 。”
“妙!”齐威王对孙膑的这番计谋啧啧称赏,连连赞叹:“妙计,妙哉!”

齐威王按照孙膑的谋略秘密召见了韩国使臣,表示齐国不会辜负韩国的期待,将出兵救援,希望韩国在援军开赴战场之前全力抵抗 。
齐国承诺救助,韩国深受鼓舞,反侵略战争的士气更加高涨,连续五次发起对魏国军队的猛烈反攻 。虽然五战五败,但却使魏国军队遭到了重创,付出了不小的军事代价 。渐渐地,韩国也支撑不住了 。
韩国使臣又一次来到齐国,只好把自己的国家托付给齐国,请求赶快出兵 。
齐威王见时机成熟,决定出兵救韩 。
像十三年前的围魏救赵一样,齐威王仍拜孙膑为军师,任命田忌为主将,田婴为副将 。
田忌根据孙膑“批亢捣虚”的战略思想,再次设下了“围魏救赵”之计 。
田忌按照军师孙膑的谋划,统领大军直接向魏国都城大梁进发 。
魏将庞涓得到齐军将偷袭后方的消息,立刻放弃了攻韩的一系列战略部署,撤军回国 。这时,齐国的军队已开出国门,长驱直入踏上魏国土地了 。
孙膑已经掌握了庞涓回师迎敌的情报,于是对田忌说:“魏国的军队一向自以为强悍勇敢,根本瞧不起我们齐国军队,齐国因而被称为胆小懦弱,善于作战的将领应该利用这种情势,因势利导 。兵法上说,以急行军赶路百里去争夺战胜之利,部队肯定会疲惫劳顿,连它们的主将也有被折损的危险;以急行军五十里争利,不过能有半数兵力赶到目的地 。而今,庞涓轻装急进,日夜兼程,恨不得一口吃掉我们,这是兵家大忌 。”
田忌认为孙膑的分析非常正确,问孙膑:“那么,当此关头,我们该怎样对付劳师袭远的庞涓呢?”
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