“将计就计，我们故意装出胆怯懦弱的样子，骄纵庞涓，蛊惑敌人军心，诱使它轻敌冒进 。”接着，孙膑又作出了具体的实施计划，“现在，我军立刻掉头撤退 。撤退过程中，第一天宿营时筑起可供十万人马烧饭用的炊灶，第二天减少到五万灶，第三天减为三万灶，给敌人造成我军兵士不断逃亡的错觉，进一步助长它轻敌麻痹的情绪 。”
果然，庞涓尾随齐军三天，紧追不舍，发现齐军宿营用餐的炊灶一天比一天少，起初密密麻麻十万炊灶，三天后稀稀落落不过三万灶坑 。他得意洋洋地说：“我早就知道齐军是些胆小怕死的可怜虫，进入我们魏国才三天，士卒就逃亡过半了！”
庞涓得意忘形，以为洗雪桂陵战败耻辱的时刻到来了 。根据自己的判断，他立刻命令丢弃步兵和辎重，只带领了一支精选的劲健轻骑部队，以一天赶两天路程的速度拼命追赶齐军 。
齐军这时已退至本国境内，孙膑计算庞涓的行程，当晚应当抵达马陵（今河北省大名县东南） 。
马陵路狭道窄，是条蜿蜒于高丘中的小路，两旁林木丛生，布满天然险阻，是设置伏兵袭击敌人的上选之地 。再加上漆黑一团的夜色，也是出奇制胜的最佳天时 。
孙膑决定选在此地此时消灭庞涓 。他让田忌命令士兵砍倒路旁的树木阻塞庞涓的去路，并选择了一棵特别高挺的大树，砍削去一大块树皮，在光滑的树干上写了“庞涓死于此树之下”几个大字 。
孙膑亲自挑选了一万名善射的弓箭手，埋伏在道路两旁，吩咐他们：
“一旦看到火光，就万箭齐发！”
当晚，庞涓果然赶到了这棵大树下 。阴沉漆黑的夜空，他影影绰绰地看到树干上模模糊糊的一行字迹，但没有看清楚到底写的是什么，便命令士兵点亮火把，照明看字 。
只见上面写着：“庞涓死于此树之下”八个大字 。
庞涓还没来得及做出任何反应，齐军便万弩齐发，给魏军以迅雷不及掩耳的打击，魏军顿时惊恐失措，大败溃乱 。庞涓智穷力竭，眼见败局已定，遂愤愧自杀 。齐军乘胜追击，又连续大破魏军，前后歼敌十万余人，并俘虏了魏军主帅太子申 。
【马陵之战的成语典故 马陵之战交战双方是谁】齐国在桂陵之战，尤其是随后的马陵之战中的大获全胜，从根本上削弱了魏国的军事实力 。从此，魏国一步步走下坡路，失去了中原的霸权 。而齐国则挟战胜之威，力量迅速发展，成为当时数一数二的强大国家 。孙膑也从此名扬天下，他的兵法著作流传后世 。
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