建安十一年(206年) ， 周瑜率孙瑜等讨麻、保二屯 ， 斩其首领 ， 俘万余人 。江夏太守黄祖遣部将邓龙率数千人入柴桑 ， 周瑜率军击之 ， 生俘邓龙 。
曹操基本统一北方后 ， 想进而统一全国 ， 第一个战略目标便是荆州 。时刘备中原逐鹿失败 ， 正寄居在荆州刘表那里 。孙权也早看中了荆州之地 。建安十三年(208年)春 ， 孙权讨江夏 ， 周瑜为前部大督都 ， 打败了盘踞在那里的黄祖 。
曹操恐孙权占了先手 ， 在同年九月 ， 大举挥师南下 。时刘表病死 ， 刘琮不战而降 。刘备力孤 ， 无法与曹操争衡 ， 率众南逃 。
曹操顺利占领荆州 ， 收降刘琮的八万人马 ， 拥有大军数十万 ， 实力陡增 ， 骄横益甚 。扬言要顺流而下 ， 席卷江东 。行前 ， 曹操写信给孙权 ， 信中说：“我奉旨南征 ， 刘琮束手就擒 。如今我训练了大军八十万 ， 准备与您会猎江东 。”
在这严重的局势面前 ， 东吴的谋臣将士十分惊恐 。孙权召集他们商讨对策 ， 以张昭为首的大部分人都认为应该“迎曹” 。他们说：“曹公豺虎也 ， 然托名汉相 ， 挟天子以征四方 ， 动以朝廷为辞 ， 今日拒之 ， 事更不顺 ， 且将军大势可以拒操者 ， 长江也 。今操得荆州 ， 奄有其地 。刘表治水军 ， 蒙冲斗舰 ， 乃以千数 ， 操悉浮以沿江 ， 兼有步兵 ， 水陆俱下 。此为长江之险 ， 已与我共之矣 。而势力众寡 ， 又不可论 。愚谓大计不如迎之”(《三国志·吴书·周瑜传》) 。只有鲁肃等少数人力主“抗曹” ， 然而不足以扭转局势 。鲁肃建议孙权把周瑜从外地召回 。
周瑜一归来 ， 便力挽狂澜 。他针对“迎曹”派的观点向孙权指出：“不然 。操虽托名汉相 ， 其实汉贼也 。将军以神武雄才 ， 兼仗父兄之烈 ， 割据江东 ， 地方数千里 ， 兵精足用 ， 英雄乐业 ， 尚当横行天下 ， 为汉家除残去秽 。况操自送死 ， 而可迎之耶?请为将军筹之：今使北土已安 ， 操无内忧 ， 能旷日持久 ， 来争疆场 ， 又能与我校胜负于船楫 ， 可乎?今北土既未平安 ， 加马超、韩遂尚在关西 ， 为操后患 。且舍鞍马 ， 仗舟揖 ， 与吴越争衡 ， 本非中国所长 。又今盛寒 ， 马无藁草 。驱中国士众远涉江湖之间 ， 不习水土 ， 必生疾病 。此数四者 ， 用兵之患也 ， 而操皆冒行之 。将军擒操 ， 宜在今日 。瑜请得精兵三万人 ， 进住夏口 ， 保为将军破之”(《三国志·吴书·周瑜传》) 。
孙权闻言大喜 ， 对周瑜说：“老贼欲废汉自立久矣 ， 陡忌二袁、吕布、刘表与孤耳 。今数雄已灭 ， 惟孤尚存 ， 孤与老贼 ， 势不两立 。君言当击 ， 甚与孤台 ， 此天以君授孤也”(《三国志·吴书·周瑜传》) 。
当夜 ， 周瑜为了坚定孙权的信心 ， 消除他的疑虑 ， 又单独进谒 。他对孙权说：“大臣们一见曹操的战书上写有水步兵八十万 ， 心中恐惧 ， 也不认真推测一下虚实 ， 就提出了降敌的见解 ， 这是没道理的 。现在 ， 我们可以认真地估算一下 ， 曹操所带的中原士兵 ， 最多十五、六万 ， 而且是经过长途跋涉、疲惫不堪之众;收降刘表的人马 ， 最多不过七、八万 ， 而且这部分人尚心怀观望、怀疑 ， 并未一心一德 。曹操统御著这些疲惫病弱、狐疑观望的士兵 ， 人数虽多 ， 何足畏惧?我们只要有精兵五万就完全可以战胜他 。请您不要迟疑 ， 不要有所顾忌 。”
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