楚国得知廉颇在魏国，暗地里派人去接他 。廉颇虽然做了楚国的将军，但没有任何建树 。他说："我想指挥赵国的子弟兵啊 。"最后，死在楚国的寿春 。
李牧是赵国北部边境的良将 。长期驻守在代地雁门郡一带，防御匈奴的入侵 。他经常根据实际需要设置官吏，把防地内城市的租税收入幕府，作为军费开支 。他每天宰杀几头牛犒赏士兵，教士兵练习射箭骑马，小心看守烽火台，多派侦察敌情的人员，对战士待遇优厚 。订立规章："发现匈奴兵来袭击，要立刻退回营区自保;有胆敢去捕掳敌人的，处以斩刑 。"匈奴每次入侵，烽火传来警报，立即收拢人马退入营垒坚守，从不出来迎战 。像这样过了几年，人马物资都没有什么损失 。可是匈奴却认为李牧胆小怕事，就连赵国的边防官兵也认为自己的主将胆小怯战 。赵王责怪李牧，李牧依然不改 。赵王生气地召他回来，另派他人接替李牧 。
此后一年多，匈奴每次来犯，赵军就出来交战 。但是每次都没取胜，损失伤亡却很多，边境地区又不能按时种植、畜牧 。赵王只好再请李牧出任原职 。李牧闭门不出，推说自己有病 。赵国一再恳请他复出，李牧说："大王一定要戍守边防，就得答应我仍采取从前的做法，我才敢从命 。"赵王答应了他的要求 。
李牧再回到军中，法令一如从前 。在几年当中，匈奴都是一无所获，但是他们仍然相信李牧胆怯 。边境的官兵每天都受犒赏而无用武之地，都希望有作战的机会 。李牧就精心选择了一千三百辆兵车，战马一万三千匹，敢于冲锋陷阵的勇士五万人，善射的士兵十万人，全部组织起来训练作战 。同时让大批牲畜到处放牧，放牧的人满山遍野 。匈奴小股人马入侵，李牧就假装失败，故意把几千人让匈奴活捉去 。单于听到这个消息，就率领大批人马入侵 。李牧布下许多奇兵，用左右包抄的方法反击匈奴军，大败匈奴，杀掉十几万匈奴骑兵 。灭了襜褴，打败了东胡，并收降了林胡，单于逃跑了 。此后十多年，匈奴不敢接近赵国边境城镇 。
赵悼襄王元年(前244)，廉颇已经逃到魏国之后，赵国派李牧攻打燕国，攻克了武遂和方城 。过了两年，庞眗打败燕军，杀掉其将领剧辛 。又过了七年，秦军在武遂打败并杀死赵将扈辄，斩杀赵军十万人 。赵国便派李牧为大将军，在宜安进攻秦军，大败秦军，赶走秦将桓齮 。李牧被封为武安君 。又过三年，秦军进攻番吾，李牧击败秦军，又向南抵御韩、魏两国的入侵 。
赵王迁七年(前229)，秦国派王翦进攻赵国，赵国派李牧和司马尚御敌 。秦国用大笔金钱收买赵王的宠臣郭开，让他做反间的工作，进谗言说李牧、司马尚图谋反叛 。赵王便派赵葱和齐国将军颜聚接替李牧，李牧抗旨，赵王派人暗地里趁李牧没有防备就捉住了他，并把他杀了，还撤了司马尚的官职 。三个月后，王翦乘机猛攻赵国，大败赵军，杀死了赵葱，俘虏了赵王迁和将军颜聚，最后灭掉了赵国 。
太史公说：知道将死而不害怕，必定是很有勇气，死并非是难事，而怎样对待死才是难事 。当蔺相如手举宝璧斜视庭柱，以及呵斥秦王侍从的时候，就面前形势来说，最多不过是被杀，然而一般士人往往因为胆小懦弱而不敢如此表现 。相如一旦振奋起他的勇气，其威力就伸张出来压倒敌国 。后来又对廉颇谦逊退让，他的声誉比泰山还重，他处事中表现的智慧和勇气，可以说是兼而有之啊!
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