刘璋又派李严统帅绵竹诸军阻击刘备，但李严却转风使舵，率众投降 。此消彼长，刘备的势力更加强盛，于是分兵平定了附近各县 。刘璋部将张任、刘璋之子刘循只得退守雒城 。刘备率军围困雒城，张任出击被刘备斩杀，刘循遂坚守不出 。庞统率军攻打雒城，被流矢所中战死城下 。刘备围困了雒城将近一年，才最终攻克 。同时，刘备调遣诸葛亮、张飞、赵云等率军进蜀协助作战 。
建安十九年（214年），刘备与诸葛亮等会师成都城下，一起围困成都 。当时西凉马超被曹操的离间计战败，投靠了张鲁 。但张鲁只求自保，没有进取精神，马超大失所望 。刘备趁机派建宁督邮李恢说降了马超 。建安二十年（215年），马超率兵归附刘备 。马超屯兵城北，一起围困成都，一时城中震恐 。刘璋四面受敌，不得已接受了刘备派遣的使者简雍的劝降，举城投降 。
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