在何进平反党锢之祸后 ， 士人的权势再次兴盛起来 。山东梓县的陈宫以君子自诩 ， 平常素喜交往名士 ， 如诸葛亮醉卧隆中一样 ， 在兖州也有很多名士朋友 。对于名士 ， 曹操有自己的看法 。乱世中那些庸俗的纲理伦长已经没有了生存空间 ， 人人都毁之曰奸雄 ， 却都拿他没有办法 。如果做君子的代价就是被凌辱、被践踏甚至于被杀 ， 他宁愿当一个可以实现抱负的奸雄 。
曹操的种种做法 ， 为当时名士所轻 ， 他在兖州刺史任上被名士毁谤 ， 说什么曹操本身宦官之后 ， 不懂诗书礼仪 。当时的曹操38岁 ， 还没有修炼成曹丞相的大肚能容 ， 就把这些名士给杀了不少 ， 有名的边让都让曹操杀了 。（击鼓骂曹：名士都看不上曹操）陈宫素来与这些名士交好 ， 其本人又很刚强 ， 看重君子之道 ， 眼见曹操如此不尊重士人 ， 还杀了让他引以为傲的朋友 ， 在征徐州时 ， 怒而兴兵 ， 屠杀了徐州10多万人 ， 如此种种 ， 已经让陈宫认定曹操不是一个值得辅佐的明主 ， 而是与董卓一样的暴君 。
因此 ， 陈宫因为自己的价值理念与曹操不合 ， 在跟随曹操2年后 ， 开始暗怀异志 。在曹操再征徐州时 ， 陈宫联络了陈留太守张邈 ， 发动了叛乱 ， 邀请了从关中败逃的吕布来做兖州牧 。陈宫劝说张邈的说辞是：“现在天下分裂 ， 英雄豪杰同时嵋起 ， 您拥有十万人的队伍 ， 处在可以四面作战的地方 ， 按剑雄视天下 ， 是可以做人中豪杰 ， 反而被人控制 ， 不是太卑下了吗？现在本州的军队东征 ， 其地空虚 ， 吕布是猛士 ， 善于作战 ， 英勇无敌 ， 将他接来一同占据兖州 ， 观望天下形势 ， 等候时事的变化好转 ， 这可以纵横一世 。
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