李自成亲率老营将士出战，又被清军击败，伤亡惨重 。初五、初六大顺军两次夜袭敌营，均被清军识破并挫败 。初九，清军等待已久的西洋红衣大炮运至，开始将炮架设到潼关口，清军步步紧逼，对久战失利的大顺军来说，这不啻于一个噩耗 。大顺军挖壕沟、筑壁垒，拼命堵截大举进攻的清军 。11日，清军先用红衣大炮猛轰，接着用步骑发起一波波凶猛进攻，并攻入了大顺军的阵地上 。
大顺军仍浴血抵抗，先以300骑兵发起反攻，再分兵绕到清军身后想打他个措手不及，无奈都被清军击退，死伤甚重 。这时，北路清军由阿济格率领已经由山西渡黄河进入陕北，攻榆林， 陷米脂，正向西安节节推进 。李自成面临被清军两路夹攻的危险，于是留大将马世尧率7000将士守潼关，自己带领大顺军主力回防西安 。12日，多铎麾下的护军统领尼堪率部攻入潼关，大顺守关将领马世尧率7000人马投降了清军 。
潼关恶战落下帷幕 。潼关之战是大顺军与清军为争夺关中而进行的一场决定性战役 。清军统帅多铎战略部署得当，兵分两路，南北夹攻，从而取得了这场战役的胜利；李自成大顺军因山海关一仗损失甚巨，导致兵力不足，后来又因敌情不明、战术失当而致惨败 。潼关沦陷后，李自成意识到放弃关中已成定局，于是决定退出西安，经蓝田、商洛地区向湖北撤退 。
李自成的大顺军野战能力很强，在明末风起云涌的农民起义中曾经屡仆屡起，横扫明军如卷席，战斗力相当强悍；但不知为何，曾大量歼灭明军有生力量、推翻大明统治的大顺军一遇到战力更加凶悍的清军就立马变得威风不再，可以用屡战屡败来形容，史料中甚至有大顺军官兵一听到“辫子兵来了”的惊呼就四散而逃、溃不成军的记载 。大顺军前后不一的表现，正应了那句古话：卤水点豆腐，一物降一物 。
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