1938年十月武汉会战结束（失守），抗日战争进入相持阶段，日军改变策略，把进攻的矛头指向了在敌后开辟战场的八路军和新四军，对国民政府则开始采取“主要以外交，思想，经济方面施加压力，采取政治及谋略手段使之崩溃”的手段，即“政治诱降为主，军事进攻为辅”的方针 。战略相持阶段东北军开赴各个战场国军主力从此开始了与日军漫长的六年对峙格局，期间双方战线基本没有大的变动，当然44年豫湘桂大溃败确确实实是丢了一大块，此可谓“晚节不保” 。
鲁苏战区的东北军51.57军1939年3月于学忠率51军由大别山开往阜阳，3月中即向鲁南突进，为分散敌军截击的目标，令全军以团为单位夜行军分路前进 。向鲁南山区挺进时，各师、旅、团均相隔两天的行程 。经过阜阳、涡阳、蒙城，在宿县以南地段穿过津浦铁路后，又折向东北，由徐州以东，邳县以西地区越过陇海路，渡过运河，冲破日军防线过程中51军114师付出了惨重的代价，进入鲁南开始了面对日军四个师团近10万人的反围攻作战 。
57军在淞沪会战之后驻防苏北，参加了徐州会战和连云港保卫战，在津浦路南线作战三战三捷，奇袭徐州，驰援临沂，盐城阻击战等一系列作战，战功显赫，鲁苏战区成立后，驻扎苏北的57军挺进鲁南，和兄弟部队51军汇合1943年9月底在阜阳召开追悼在鲁南抗战阵亡烈士大会，会上于学忠报告了鲁南抗战5年来军队伤亡惨重情景，其中将官就达12人之多，将官以下的伤亡之惨重就可想而知了 。
仅第51军就进行大小战斗上百次，阵亡将官7人，在鲁南伤亡官兵达10000多人 。击毙日寇也在万人以上，伪军不下数千人之多 。在鲁南地区牵制日军4个师团的兵力，拉长了敌人的战线，分散了敌人正面进攻的兵力，有力地支持了其他战场的战斗 。豫皖边区的骑兵第二军骑兵第二军1939年由晋西北南下，调往豫皖边的沈丘，阜阳，涡阳归第一战区司令长官卫立煌指挥 。
任务是穿插于陇海线，平汉线，津浦三铁路之间的三角地带，破坏日军交通干线，严密监视河南商丘，苏北徐州和安徽宿县的日军活动 。豫皖边区与于学忠的鲁苏战区相连接，尽管他们被日军占领的陇海线，津浦铁路所隔断，但仍然是鲁苏战区与国民党大后方取得供应补给的重要纽带 。双方同属东北军往来频繁，关系密切，互相配合 。1941年7月骑兵第二军扩编为第十五集团军，司令部驻扎沈丘 。
其二军驻扎莲池 。44年骑兵第二军于桂系李品仙部合编为第十战区，另设司令部于临泉 。转战浙赣战场的49军淞沪会战之后，49军参加参加了39年3月17日到5月10日的南昌战役，从守御修水作战到反攻南昌的全过程都参加了 。105师仍然是张学良卫队的老底子，淞沪会战遭受严重伤亡，整补后有九千多人，装备尚数精良，余威尚在 。
问题是109师淞沪会战打光，给补充了一个赤手空拳的预备第五师，军长刘多荃把全部库存家当都用在了预备第五师上，掏空了家底把预5师装备完成 。结果焕然一新的预5师却被蒋介石拉走，又给换成了预备第九师，该师只有三个团七千多人 。刘多荃军长是鸡飞蛋打，战斗力大打折扣 。同时修水战役49军遭受了抗战中日军最大规模使用毒气弹的攻击，遭受了惨重伤亡 。
随后49军在赣北地区配合作战，参加了长沙会战 。1941年3月参加了江西上高会战，再次遭遇了日军毒气攻击，受损严重 。1942年5月又参加了浙赣战役，始终奋战于江西战场，到1945年抗战胜利前驻守江苏武进 。转战湖南到滇西反攻的53军东北军53军在武汉会战之后奉命守备洞庭湖三角地带，周福成升任军长，1943年春因陈诚的同学关系编入远征军，划归嫡系霍揆彰的20集团军编制 。
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