洛克伍德对文菲尔德的估值高达10.7亿美元,如果直接采取收购49%股权的方式,洛克伍德需支付5.24亿美元 。虽然金额较实施的方案要低很多,但这些资金全部是股本性投入,如果这些资金来自于借款,洛克伍德将需独自承担相应的资金成本 。而现行方案的股本性资金仅为1.96亿美元,6.7亿美元为债权性资金,意味着债权性资金的成本转嫁到了文菲尔德,洛克伍德自身的压力大大减轻 。
为确保这部分债权资金的安全,洛克伍德还与天齐集团约定,天齐集团和洛克伍德承担最终的偿还责任 。二者可选择随时或在到期日时,同时按照相应股权比例,以增资方式偿还该债务 。如此一来,不仅增厚了债权偿还的安全垫,而且也赋予了洛克伍德更多的选择权 。如果泰利森经营成果向好,完全可以对这部分资金实施债转股 。
除了上述安排之外,洛克伍德还授予天齐集团(含天齐锂业)为期3年,以14倍于过去连续12个月EBITDA(息税折旧摊销前利润)的价格投资洛克伍德德国公司20%-30%权益的期权 。洛克伍德德国公司主要负责洛克伍德除智利和美国之外的锂业务,处于锂产业中游,但在业内的话语权以及有机锂产品档次上均强于天齐锂业 。天齐锂业获得入股该公司的机会,对提升自己的行业地位帮助甚大 。
另一方面,洛克伍德为了获得泰利森的投资机会,所付出的努力也是巨大的,不仅以更高的估值入股泰利森,付出了更多的资金,而且还赋予天齐锂业投资旗下核心资产的机会 。造成这一切的根源还是在于天齐集团突袭收购对其形成的被动局面 。
其四,泰利森注入天齐锂业,完成资金和交易的闭环 。
立德投资参与收购泰利森所付出的成本是2.73亿澳元 。这些投资在洛克伍德入股文菲尔德的时候全部退出,立德投资共获资金3.74亿美元,按当时美元与澳元1:1的汇率折算,约为3.74亿澳元 。立德投资以接近40%的收益率获利退出,完成资金和交易的闭环 。
相较于立德投资的“轻松”,天齐集团面临的压力非常大 。为消化38.76亿元收购成本,天齐集团采取了三种方式 。
一是通过洛克伍德的入股实现部分退出,天齐集团累计实现退出4.92亿美元 。按当时美元与人民币1:6.2的汇率折算,约为30.5亿元 。这部分所得,主要被天齐集团用来偿还收购泰利森时所发生的并购贷款,天齐集团的资金压力大大减轻 。
二是突袭收购成功后即向天齐锂业转让文菲尔德6.64%股权,天齐锂业向天齐集团预先支付3.34亿元 。
天齐集团通过这两笔资金运作共计回收资金33.84亿元,与其38.76亿元的投资成本相差不到5亿元,而此时天齐集团还持有文菲尔德44.36%股权,解决资金闭环的问题基本已无悬念 。
三是天齐集团将文菲尔德44.36%股权注入天齐锂业,最终实现资金和交易闭环,这也是天齐集团收购泰利森最为关键的一环 。
2013年,天齐锂业实施非公开发行,拟融资33亿元,其中30.4亿元用于收购天齐集团持有的文菲尔德44.36%股权 。最终,国华人寿保险等8家投资者认购了31.3亿元 。蒋卫平没有参与认购,其在天齐锂业的持股比例由73.75%下降到41.9%,但仍保持较高的控股比例 。
天齐集团为收购泰利森65%股权耗资38.76亿元,通过三次退出,累计获得资金64.24亿元 。简单计算,天齐集团的收益率超过了60%,如果考虑到借款所产生的杠杆作用,天齐集团的收益率将会进一步提高 。天齐集团实现资金和交易闭环的过程虽然复杂,但结局非常美好 。
天齐集团在获得30.4亿元收购资金后,并没有将其纳入囊中,而是代文菲尔德偿还其所欠洛克伍德6.7亿美元借款的51%,约3.4亿美元,折合人民币21.2亿元 。如此一来,天齐集团最终净得约9.2亿元,收益率也下降到25.8% 。天齐集团之所以这样操作,主要是基于两方面的原因 。
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